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株式会社から合資会社に変更したい!

POSTED ON・2018年9月4日 / CATEGORY・BLOG, お知らせ

先日、とある税理士さんより、変わったご相談を頂いた。

「顧問先の株式会社を合資会社に変更できないか?」かなりマニアックなご相談である。

なにやら、相続税の節税策として考えておられるようでした。

結論は法律上、当然に可能。

必要な書類や手続きについては専門書を読めばなんとかなりますが、ただ、専門書を読んでもわからない個所がありましてこちらは後程記述致します。

 

合資会社って何?

最近はほとんどお目にかかる事ない形態の会社です。

株式会社の数が約250万社で、合資会社の数はなんと約2万社!!

完全にマイノリティ、絶滅危惧社になりつつあります。
(不快に感じた社長さん、いらしたらお申し出下さい。この表現削除しますので・・)

昔は資本金1000万円、300万円以上ないと株式会社や有限会社を設立できなかったので、そうした資本金の制約がない合資会社を選択するケースもあったようです。

しかし、平成18年に会社法が改正され、資本金1円でも株式会社を設立できることになってしまったので、合資会社の設立メリットも薄れてしまったようです。


株式会社との違いは?

登記簿を見て頂くとわかるように取締役という文言がありません。

合資会社には、取締役という役職が法律上もありません。

じゃあ、社長は誰なのか?代表社員が株式会社の代表取締役(社長)に当たります。

登記簿のイメージ

社員とは?

 

株式会社で言うとところの株主のことです。

合資会社は、2名以上の社員(株主)がいないと設立出来ず、無限責任と有限責任という2パターンの社員が存在します。

無限責任とは、会社の事業責任を全部負うということ会社の借金を支払う義務がある株主と言えば分かり易いでしょうか?

有限責任とは、株主会社の株主とほぼ同一の意味合いだと思って頂いて構いません。

 

登記のプロ向けの話

ここからはご興味のある方のみお読み下さい。

司法書士さん向けの記事になります。

上の合資会社の登記例に有限責任社員 氏名 金200万円 全部履行と記載がある。

さてさて、株式会社を合資会社に変更した場合!!

この有限責任社員の出資額はいったいいくらを登記すればいいのか?まったく専門書には書かれていない。

そこで、まず会社会計規則(以下、会計規則という)を紐解くことにします。

合資会社を設立した場合、出資金はどこへ行くのか?会計規則30条、31条の規定によれば、資本金と資本剰余金に計上されます。※特に出資額のうち2分の1を資本金にせよ!という制約はありません。

つまり、有限責任社員の出資額は資本金、資本剰余金に計上されるということになります。

ここを押さえた上で、株式会社を合資会社に変更した場合に株式会社の資本金はどこへ計上されるのか?見てみましょう!!


合資会社の設立時資本金+資本剰余金は、株式会社の資本金、準備金、その他資本剰余金になります。

社員の出資額のもとは株式会社の資本金+準備金+その他剰余金となる訳です。

従って、有限責任社員の出資額は以下の計算式で明らかにすることが出来る筈です。

法務局にも確認済みですので、間違いないか思いますが。。

困った際は、お問合せ下さい。

合併とは

POSTED ON・2018年8月16日 / CATEGORY・BLOG, お知らせ, ピックアップ

合併とは、複数の会社を、1つの会社に統合・結合する制度のことです。合併により、吸収される会社は消滅しますが、会社の財産や負債は、吸収する会社へ承継されます。

合併というと、異なる企業同士が経営統合をするために、行われるとイメージさせる方もいるかもしれませんが実際に、よく行われるケースは、グループ会社間の整理統合です。

会社の数が増えれば、それだけ管理するコストや作業も増えます。例えば、会社が複数あれば、それに応じて経理処理も別々に行わなければなりません。

決算書類も会社毎に作成し、申告をする必要があります。売上に直接貢献する仕事ではないのに、経理処理が複雑となり作業も増え、事務コストがかかることとなってしまいます。

これを解消するため、合併により複数のグループ会社を1つに統合したり、親会社が子会社を吸収合併したりすることがあります。

 

中小企業での活用

中小企業の場合、その活用目的の多くが、節税効果を期待したものだと言われています。

赤字が累積しているグループ会社A社と、業績が好調で今期過去最高益を達成しそうなグループ会社B社があるとします。

B社は、利益に応じて法人税を納める必要がありますが、一方、赤字続きのA社は損失に応じて、税金が戻ってくるわけではありません。

そこで、B社の利益をA社の損失で圧縮できないか?
できれば法人税が少なくなるのではないか?

このように利益の圧縮を狙い、合併させることがあるようです。

また、会社の頭数が合併により、減少することで、法人住民税の均等割りがなくなり税額がグループ全体で減るメリットもありそうです。

 

大手と取引がある場合は要注意

合併により、吸収される会社は消滅します。取引先との契約は基本的に吸収する会社に承継され、継続されます。ただ、大手企業と取引がある場合は要注意。取引が継続できないケースがあります。

大手企業と取り交わした契約書の中に「チェンジ・オブ・コントロール条項」という項目が入っている場合は要注意です。

この条項を分かり易く言うと「おたくの会社に、合併などの重要なことが起きたら、うちの会社は契約を解除することがあるからね!」ということです。

実際に、この条項に該当してしまったということで、取引継続を打ち切られたという話を直接お客さん伺ったことがありますのでお気を付け下さい。

 

合併の相談は司法書士にしてはダメ?

 

経営者の方であれば、上のような活用方法を思いつくかもしれません。売上や利益を上げることが経営者の仕事だとすれば、当然、節税を考えるのも役割の一つでから。

ただ、合併については、手続きの専門家(司法書士)ではなく、まず税理士にご相談下さい。

合併の登記手続きは、司法書士とっては、会社分割、株式交換に比べ、比較的ポピュラーな手続きであるため、それほど経験値がなくても専門書を片手に調べながら出来てしまいます。

しかし、気を付けて頂きたいのは、合併により利益を相殺したり、過去の累積赤字を引き継がせりするには、税務上厳格な条件が必要とされていることです。

安易に手続きだけ司法書士に依頼し、手続きが無事完了したとしても、税務上の条件をクリアしておらず、結果、利益と損失の相殺が出来なくなった、だけでなく繰越している赤字(繰越欠損金)も消滅して使えなくなってしまったら、大きな損失を被ることとなってしまいます。

まずは、税理士にご相談の上、効果が期待できる場合に実行下さい。

株式交換とは

POSTED ON・2018年8月1日 / CATEGORY・BLOG, お知らせ

株式交換とは、ある会社の株式全てを別の会社に取得させることで完全親子関係の会社にする制度です。

持ち株会社を設立したり、企業買収(M&A)に活用されています。あのモリエモンのライブドア社が、急拡大した背景には、株式交換によるM&Aの活用が一役買ったと言われています。

イメージ

 

株式交換のメリット

 

多額の買収資金がいらない

 

ある会社を買収する際、もっともシンプルな方法は、その会社の株式を全部買い取ることです。ただ、資金力が乏しい振興企業などは、買取資金の捻出が難しい。
結果、ビジネスチャンスを逃したり…….

この資金的な課題を解決するために、株式交換が用いられます。買収先の株主にお金を支払う代わりに、株式交換で自社株を渡し、子会社化が可能に!

多額の資金を必要とすることがないため、財務的な影響も少なく、資金力が乏しい振興企業にとってはM&Aの機会拡大につながる。

但し、自社に市場価値がある(上場株式)や、上場が見込まれる又は将来M&Aが期待できる(バイアウト)株式でない限り、株式交換が成立する余地は少ないと言えます。

 

取引先や従業員からの抵抗が出にくい


株式交換は、合併と会社分割と違い、相手先企業を完全に子会社化するのみで、事業や資産を承継するわけではありません。相手先企業の銀行や取引先、従業員からも比較的受け入れ易く、抵抗が出にくいと言われています。

 

中小企業での活用事例

 

事業承継での活用

中小企業の場合、企業買収の方法として株式交換を活用するよりも自社株の相続税対策を期待して活用される事例が多いように思われます。

自社株の評価が高過ぎる!このままだと相続税が払いない……。

そうした事態を避けるため、自社株の評価を引下げる手段として株式交換を用いるケースがあります!

自社株評価が高い会社と低い会社を保有するオーナー社長のケース。株式交換により、自社株評価の低い会社を親会社(持ち株会社)とし、オーナーが直接保有し、自社株評価の高い会社を子会社し、オーナーの手から離します。

これにより、オーナーの持ち株式の内容が変わることで、その評価も引き下がると言われています。(検討される際には必ず税理士にご相談下さい。効果が期待できないケースもあるようです。)

 

グループ企業の再編での活用

複数の会社を持ち、多角的に事業を展開する企業の場合、経営資源(お金)を効率的に分配(投資)できるかがポイントと言われています。

A社の事業で儲かったお金を、別会社B社の事業に投資したい。A社から別会社に出資するのか?貸付を行うのか?どちらにしても複雑なことになってしまいそうです。

そこで、A社とB社の持ち株会社(親会社)をつくります。

子会社AB社で得た利益を持ち株会社(親会社)に還流させる仕組みをつくることで効率的な資金分配が可能となり、この持ち株会社を作る方法として、良く活用されるのが株式交換となります。

 

株式交換の登記のお問合せ

株式交換の場合、スキームの内容によって、登記の有無が異なります。全く、登記手続きを必要としない株式交換もございますので、登記手続きの必要性の有無など含め、お気軽にお問合せ下さい。

 

会社分割とは

POSTED ON・2018年7月31日 / CATEGORY・BLOG, お知らせ, ピックアップ

1つの会社から特定の事業を切り出し、新会社として独立させたり、別会社に承継させたりする制度のことを言います。

事業の譲渡と良く比較されることがありますが、利害関係者(取引先)への手続きが会社分割の方が簡便なため、上場企業を始め、事業部門の整理/売却、持ち株会社の設立などで利用が進められている。

中小企業では、M&Aの一環として、会社分割を活用する事例が増えて来ています。
売却対象の事業やそれに関連する資産負債を選択できるので、買い手にとっては、リスクを最小化できるとともに売り手にとっては、承継させたくない事業や資産を選べるメリットがあります。

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司法書士22人中1人しか、経験がない?

会社分割の登記はいったいどのくらいの件数があるのでしょうか?
政府の統計資料によると昨年1年間で法務局へ申請された登記件数は約1,000件
株式会社に関する申請件数は約100万件ですので、全体に占める割合は0.1%位。

2018年現時点での司法書士会員数は約2万2千人!
1年間で会社分割の登記に関わったとみられる司法書士は22人中1人の割合とります。
会社分割の登記実務になれている司法書士が少ないことが統計から理解できる。

会社分割の登記を一度もやったことがない司法書士がいてもおかしくありません。

 

会社分割登記の経験値を見抜くには?

個人的な意見ですが、概ね2つポイントがあるのではないでしょうか?
経験上、必ず質問を受ける事項と依頼されることが多い資料があります。


1.資本金の定め方のルールを知っているか?

会社分割で新会社を設立した場合(新設分割と言います)、資本金を定めなればなりません。その定め方には、一定のルールがあるのですが、そのルールで定める会社計算規則は法律専門家からすると少し難解です。

なかなか触れる機会のあるリールではありませんが、資本金の定め方は会社分割の登記費用(登録免許税)の計算に密接に関わる個所です。経験のある司法書士なら、定め方のルールは理解している筈です。

 

2.スケジュール表を作成できるか?

会社分割は、法律で定められた制度です。いつまでに、誰が、何をしなければならないのか?スケジュールの管理も大切になって来ます。

通常、企業の法務担当者の方とやり取りをすると初めにスケジュール表の作成を依頼されることあります。社長への説明や、社内での情報共有、進捗状況の管理などで使用されるため、フォームに関しては、Excelが好まれています。

依頼にあたっては、Excelでスケジュール表を作成してもらえるのか?を事前に確認して置くとよいでしょう。法律に基づく書類ではありませんが、依頼先の経験値を確かめる判断材料になるかもしれません。

スケジュール表のイメージ

登記の依頼に困ったら?

会社分割に携わることは司法書士だけでなく、弁護士や税理士、会計士にとっても、稀なお仕事かもしれません。

会社分割の案件を年間4、5件携わっています。他の同業者に比べ、多少の経験値はありますのでお困りの際はお気軽にお問合せ頂ければ幸いです。一緒に汗をかかせて頂きます。

 

ホームページ開設

POSTED ON・2018年7月28日 / CATEGORY・BLOG

この度、「中小企業の経営課題に向き合う専門家をお手伝い」を題して、ホームページを開設いたしました。

今後もより良い情報をBLOGに書いていきたいと考えております。

今後とも宜しくお願い致します。

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