2018 8月

中小企業の経営課題に挑む弁護士、税理士、士業の登記サービス、会社や事業から社長の家族守るご相談

2018年8月一覧

合併とは

POSTED ON・2018年8月16日 / CATEGORY・BLOG, お知らせ, ピックアップ

合併とは、複数の会社を、1つの会社に統合・結合する制度のことです。合併により、吸収される会社は消滅しますが、会社の財産や負債は、吸収する会社へ承継されます。

合併というと、異なる企業同士が経営統合をするために、行われるとイメージさせる方もいるかもしれませんが実際に、よく行われるケースは、グループ会社間の整理統合です。

会社の数が増えれば、それだけ管理するコストや作業も増えます。例えば、会社が複数あれば、それに応じて経理処理も別々に行わなければなりません。

決算書類も会社毎に作成し、申告をする必要があります。売上に直接貢献する仕事ではないのに、経理処理が複雑となり作業も増え、事務コストがかかることとなってしまいます。

これを解消するため、合併により複数のグループ会社を1つに統合したり、親会社が子会社を吸収合併したりすることがあります。

 

中小企業での活用

中小企業の場合、その活用目的の多くが、節税効果を期待したものだと言われています。

赤字が累積しているグループ会社A社と、業績が好調で今期過去最高益を達成しそうなグループ会社B社があるとします。

B社は、利益に応じて法人税を納める必要がありますが、一方、赤字続きのA社は損失に応じて、税金が戻ってくるわけではありません。

そこで、B社の利益をA社の損失で圧縮できないか?
できれば法人税が少なくなるのではないか?

このように利益の圧縮を狙い、合併させることがあるようです。

また、会社の頭数が合併により、減少することで、法人住民税の均等割りがなくなり税額がグループ全体で減るメリットもありそうです。

 

大手と取引がある場合は要注意

合併により、吸収される会社は消滅します。取引先との契約は基本的に吸収する会社に承継され、継続されます。ただ、大手企業と取引がある場合は要注意。取引が継続できないケースがあります。

大手企業と取り交わした契約書の中に「チェンジ・オブ・コントロール条項」という項目が入っている場合は要注意です。

この条項を分かり易く言うと「おたくの会社に、合併などの重要なことが起きたら、うちの会社は契約を解除することがあるからね!」ということです。

実際に、この条項に該当してしまったということで、取引継続を打ち切られたという話を直接お客さん伺ったことがありますのでお気を付け下さい。

 

合併の相談は司法書士にしてはダメ?

 

経営者の方であれば、上のような活用方法を思いつくかもしれません。売上や利益を上げることが経営者の仕事だとすれば、当然、節税を考えるのも役割の一つでから。

ただ、合併については、手続きの専門家(司法書士)ではなく、まず税理士にご相談下さい。

合併の登記手続きは、司法書士とっては、会社分割、株式交換に比べ、比較的ポピュラーな手続きであるため、それほど経験値がなくても専門書を片手に調べながら出来てしまいます。

しかし、気を付けて頂きたいのは、合併により利益を相殺したり、過去の累積赤字を引き継がせりするには、税務上厳格な条件が必要とされていることです。

安易に手続きだけ司法書士に依頼し、手続きが無事完了したとしても、税務上の条件をクリアしておらず、結果、利益と損失の相殺が出来なくなった、だけでなく繰越している赤字(繰越欠損金)も消滅して使えなくなってしまったら、大きな損失を被ることとなってしまいます。

まずは、税理士にご相談の上、効果が期待できる場合に実行下さい。


株式交換とは

POSTED ON・2018年8月1日 / CATEGORY・BLOG, お知らせ

株式交換とは、ある会社の株式全てを別の会社に取得させることで完全親子関係の会社にする制度です。

持ち株会社を設立したり、企業買収(M&A)に活用されています。あのモリエモンのライブドア社が、急拡大した背景には、株式交換によるM&Aの活用が一役買ったと言われています。

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株式交換のメリット

 

多額の買収資金がいらない

 

ある会社を買収する際、もっともシンプルな方法は、その会社の株式を全部買い取ることです。ただ、資金力が乏しい振興企業などは、買取資金の捻出が難しい。
結果、ビジネスチャンスを逃したり…….

この資金的な課題を解決するために、株式交換が用いられます。買収先の株主にお金を支払う代わりに、株式交換で自社株を渡し、子会社化が可能に!

多額の資金を必要とすることがないため、財務的な影響も少なく、資金力が乏しい振興企業にとってはM&Aの機会拡大につながる。

但し、自社に市場価値がある(上場株式)や、上場が見込まれる又は将来M&Aが期待できる(バイアウト)株式でない限り、株式交換が成立する余地は少ないと言えます。

 

取引先や従業員からの抵抗が出にくい


株式交換は、合併と会社分割と違い、相手先企業を完全に子会社化するのみで、事業や資産を承継するわけではありません。相手先企業の銀行や取引先、従業員からも比較的受け入れ易く、抵抗が出にくいと言われています。

 

中小企業での活用事例

 

事業承継での活用

中小企業の場合、企業買収の方法として株式交換を活用するよりも自社株の相続税対策を期待して活用される事例が多いように思われます。

自社株の評価が高過ぎる!このままだと相続税が払いない……。

そうした事態を避けるため、自社株の評価を引下げる手段として株式交換を用いるケースがあります!

自社株評価が高い会社と低い会社を保有するオーナー社長のケース。株式交換により、自社株評価の低い会社を親会社(持ち株会社)とし、オーナーが直接保有し、自社株評価の高い会社を子会社し、オーナーの手から離します。

これにより、オーナーの持ち株式の内容が変わることで、その評価も引き下がると言われています。(検討される際には必ず税理士にご相談下さい。効果が期待できないケースもあるようです。)

 

グループ企業の再編での活用

複数の会社を持ち、多角的に事業を展開する企業の場合、経営資源(お金)を効率的に分配(投資)できるかがポイントと言われています。

A社の事業で儲かったお金を、別会社B社の事業に投資したい。A社から別会社に出資するのか?貸付を行うのか?どちらにしても複雑なことになってしまいそうです。

そこで、A社とB社の持ち株会社(親会社)をつくります。

子会社AB社で得た利益を持ち株会社(親会社)に還流させる仕組みをつくることで効率的な資金分配が可能となり、この持ち株会社を作る方法として、良く活用されるのが株式交換となります。

 

株式交換の登記のお問合せ

株式交換の場合、スキームの内容によって、登記の有無が異なります。全く、登記手続きを必要としない株式交換もございますので、登記手続きの必要性の有無など含め、お気軽にお問合せ下さい。

 


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