2018 8月 16

中小企業の経営課題に挑む弁護士、税理士、士業の登記サービス、会社や事業から社長の家族守るご相談

2018年8月16日一覧

合併とは

POSTED ON・2018年8月16日 / CATEGORY・BLOG, お知らせ, ピックアップ

合併とは、複数の会社を、1つの会社に統合・結合する制度のことです。合併により、吸収される会社は消滅しますが、会社の財産や負債は、吸収する会社へ承継されます。

合併というと、異なる企業同士が経営統合をするために、行われるとイメージさせる方もいるかもしれませんが実際に、よく行われるケースは、グループ会社間の整理統合です。

会社の数が増えれば、それだけ管理するコストや作業も増えます。例えば、会社が複数あれば、それに応じて経理処理も別々に行わなければなりません。

決算書類も会社毎に作成し、申告をする必要があります。売上に直接貢献する仕事ではないのに、経理処理が複雑となり作業も増え、事務コストがかかることとなってしまいます。

これを解消するため、合併により複数のグループ会社を1つに統合したり、親会社が子会社を吸収合併したりすることがあります。

 

中小企業での活用

中小企業の場合、その活用目的の多くが、節税効果を期待したものだと言われています。

赤字が累積しているグループ会社A社と、業績が好調で今期過去最高益を達成しそうなグループ会社B社があるとします。

B社は、利益に応じて法人税を納める必要がありますが、一方、赤字続きのA社は損失に応じて、税金が戻ってくるわけではありません。

そこで、B社の利益をA社の損失で圧縮できないか?
できれば法人税が少なくなるのではないか?

このように利益の圧縮を狙い、合併させることがあるようです。

また、会社の頭数が合併により、減少することで、法人住民税の均等割りがなくなり税額がグループ全体で減るメリットもありそうです。

 

大手と取引がある場合は要注意

合併により、吸収される会社は消滅します。取引先との契約は基本的に吸収する会社に承継され、継続されます。ただ、大手企業と取引がある場合は要注意。取引が継続できないケースがあります。

大手企業と取り交わした契約書の中に「チェンジ・オブ・コントロール条項」という項目が入っている場合は要注意です。

この条項を分かり易く言うと「おたくの会社に、合併などの重要なことが起きたら、うちの会社は契約を解除することがあるからね!」ということです。

実際に、この条項に該当してしまったということで、取引継続を打ち切られたという話を直接お客さん伺ったことがありますのでお気を付け下さい。

 

合併の相談は司法書士にしてはダメ?

 

経営者の方であれば、上のような活用方法を思いつくかもしれません。売上や利益を上げることが経営者の仕事だとすれば、当然、節税を考えるのも役割の一つでから。

ただ、合併については、手続きの専門家(司法書士)ではなく、まず税理士にご相談下さい。

合併の登記手続きは、司法書士とっては、会社分割、株式交換に比べ、比較的ポピュラーな手続きであるため、それほど経験値がなくても専門書を片手に調べながら出来てしまいます。

しかし、気を付けて頂きたいのは、合併により利益を相殺したり、過去の累積赤字を引き継がせりするには、税務上厳格な条件が必要とされていることです。

安易に手続きだけ司法書士に依頼し、手続きが無事完了したとしても、税務上の条件をクリアしておらず、結果、利益と損失の相殺が出来なくなった、だけでなく繰越している赤字(繰越欠損金)も消滅して使えなくなってしまったら、大きな損失を被ることとなってしまいます。

まずは、税理士にご相談の上、効果が期待できる場合に実行下さい。


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