ピックアップ

中小企業の経営課題に挑む弁護士、税理士、士業の登記サービス、会社や事業から社長の家族守るご相談

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合併とは

POSTED ON・2018年8月16日 / CATEGORY・BLOG, お知らせ, ピックアップ

合併とは、複数の会社を、1つの会社に統合・結合する制度のことです。合併により、吸収される会社は消滅しますが、会社の財産や負債は、吸収する会社へ承継されます。

合併というと、異なる企業同士が経営統合をするために、行われるとイメージさせる方もいるかもしれませんが実際に、よく行われるケースは、グループ会社間の整理統合です。

会社の数が増えれば、それだけ管理するコストや作業も増えます。例えば、会社が複数あれば、それに応じて経理処理も別々に行わなければなりません。

決算書類も会社毎に作成し、申告をする必要があります。売上に直接貢献する仕事ではないのに、経理処理が複雑となり作業も増え、事務コストがかかることとなってしまいます。

これを解消するため、合併により複数のグループ会社を1つに統合したり、親会社が子会社を吸収合併したりすることがあります。

 

中小企業での活用

中小企業の場合、その活用目的の多くが、節税効果を期待したものだと言われています。

赤字が累積しているグループ会社A社と、業績が好調で今期過去最高益を達成しそうなグループ会社B社があるとします。

B社は、利益に応じて法人税を納める必要がありますが、一方、赤字続きのA社は損失に応じて、税金が戻ってくるわけではありません。

そこで、B社の利益をA社の損失で圧縮できないか?
できれば法人税が少なくなるのではないか?

このように利益の圧縮を狙い、合併させることがあるようです。

また、会社の頭数が合併により、減少することで、法人住民税の均等割りがなくなり税額がグループ全体で減るメリットもありそうです。

 

大手と取引がある場合は要注意

合併により、吸収される会社は消滅します。取引先との契約は基本的に吸収する会社に承継され、継続されます。ただ、大手企業と取引がある場合は要注意。取引が継続できないケースがあります。

大手企業と取り交わした契約書の中に「チェンジ・オブ・コントロール条項」という項目が入っている場合は要注意です。

この条項を分かり易く言うと「おたくの会社に、合併などの重要なことが起きたら、うちの会社は契約を解除することがあるからね!」ということです。

実際に、この条項に該当してしまったということで、取引継続を打ち切られたという話を直接お客さん伺ったことがありますのでお気を付け下さい。

 

合併の相談は司法書士にしてはダメ?

 

経営者の方であれば、上のような活用方法を思いつくかもしれません。売上や利益を上げることが経営者の仕事だとすれば、当然、節税を考えるのも役割の一つでから。

ただ、合併については、手続きの専門家(司法書士)ではなく、まず税理士にご相談下さい。

合併の登記手続きは、司法書士とっては、会社分割、株式交換に比べ、比較的ポピュラーな手続きであるため、それほど経験値がなくても専門書を片手に調べながら出来てしまいます。

しかし、気を付けて頂きたいのは、合併により利益を相殺したり、過去の累積赤字を引き継がせりするには、税務上厳格な条件が必要とされていることです。

安易に手続きだけ司法書士に依頼し、手続きが無事完了したとしても、税務上の条件をクリアしておらず、結果、利益と損失の相殺が出来なくなった、だけでなく繰越している赤字(繰越欠損金)も消滅して使えなくなってしまったら、大きな損失を被ることとなってしまいます。

まずは、税理士にご相談の上、効果が期待できる場合に実行下さい。

会社分割とは

POSTED ON・2018年7月31日 / CATEGORY・BLOG, お知らせ, ピックアップ

1つの会社から特定の事業を切り出し、新会社として独立させたり、別会社に承継させたりする制度のことを言います。

事業の譲渡と良く比較されることがありますが、利害関係者(取引先)への手続きが会社分割の方が簡便なため、上場企業を始め、事業部門の整理/売却、持ち株会社の設立などで利用が進められている。

中小企業では、M&Aの一環として、会社分割を活用する事例が増えて来ています。
売却対象の事業やそれに関連する資産負債を選択できるので、買い手にとっては、リスクを最小化できるとともに売り手にとっては、承継させたくない事業や資産を選べるメリットがあります。

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司法書士22人中1人しか、経験がない?

会社分割の登記はいったいどのくらいの件数があるのでしょうか?
政府の統計資料によると昨年1年間で法務局へ申請された登記件数は約1,000件
株式会社に関する申請件数は約100万件ですので、全体に占める割合は0.1%位。

2018年現時点での司法書士会員数は約2万2千人!
1年間で会社分割の登記に関わったとみられる司法書士は22人中1人の割合とります。
会社分割の登記実務になれている司法書士が少ないことが統計から理解できる。

会社分割の登記を一度もやったことがない司法書士がいてもおかしくありません。

 

会社分割登記の経験値を見抜くには?

個人的な意見ですが、概ね2つポイントがあるのではないでしょうか?
経験上、必ず質問を受ける事項と依頼されることが多い資料があります。


1.資本金の定め方のルールを知っているか?

会社分割で新会社を設立した場合(新設分割と言います)、資本金を定めなればなりません。その定め方には、一定のルールがあるのですが、そのルールで定める会社計算規則は法律専門家からすると少し難解です。

なかなか触れる機会のあるリールではありませんが、資本金の定め方は会社分割の登記費用(登録免許税)の計算に密接に関わる個所です。経験のある司法書士なら、定め方のルールは理解している筈です。

 

2.スケジュール表を作成できるか?

会社分割は、法律で定められた制度です。いつまでに、誰が、何をしなければならないのか?スケジュールの管理も大切になって来ます。

通常、企業の法務担当者の方とやり取りをすると初めにスケジュール表の作成を依頼されることあります。社長への説明や、社内での情報共有、進捗状況の管理などで使用されるため、フォームに関しては、Excelが好まれています。

依頼にあたっては、Excelでスケジュール表を作成してもらえるのか?を事前に確認して置くとよいでしょう。法律に基づく書類ではありませんが、依頼先の経験値を確かめる判断材料になるかもしれません。

スケジュール表のイメージ

登記の依頼に困ったら?

会社分割に携わることは司法書士だけでなく、弁護士や税理士、会計士にとっても、稀なお仕事かもしれません。

会社分割の案件を年間4、5件携わっています。他の同業者に比べ、多少の経験値はありますのでお困りの際はお気軽にお問合せ頂ければ幸いです。一緒に汗をかかせて頂きます。

 

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